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从当当李国庆抢夺公章看公司证照返还纠纷

2020/9/17 17:07:35 来源:大伦天谕律师事务所 浏览:

文/吴晓东律师


一、李国庆抢夺当当公司控制权事件的始末

4月26日,一则消息迅速传遍网络。“庆渝年”的大戏有了新剧情,吃瓜群众等来了“新瓜”。网传视频显示,当当创始人李国庆在四个大汉的保护下,迅速进入公司并用电钻把保险柜撬开,取走公司公章和资料,并在公司张贴《告当当网全体员工书》。李国庆选择的时间点显然也是经过精心挑选,估计早上七点俞渝和当当的员工还在吃早点。

根据网传的消息,李国庆已于4月24日依法召开临时股东会,李国庆当选董事长与总经理,全面接管公司,负责公司的经营管理。俞渝不再担任当当公司执行董事、法定代表人及总经理。俞渝无权在当当公司行使任何职权,无权向当当员工发出任何指示,无权代表当当公司对外做出任何意思表示或者行为。据称当时老板娘俞渝不在公司,现场无人敢拦截,只有行政人员报了警。但当当网随后声明称:李国庆抢走公章,已经报警,公章即日作废。目前公司掌握在俞渝手中。

“庆渝年”事件将“公司控制权”的问题提高到了全民热议的热度。那么控制了公章就掌握了公司控制权吗?答案当然是否定的,通过证照返还之诉,无权占有人最终还是要将公章返还给公司的。


二、公司证照返还纠纷裁判观点梳理

案例一:证照返还纠纷的适格诉讼主体是公司

滨州市中级人民法院在张明生、山东省滨州市绿洲食品有限公司公司决议纠纷二审民事裁定书【(2019)鲁16民终157号】中写到:一审法院认为,滨州市绿洲置业有限公司依法对其印章、证照拥有所有权并可行使对其印章、证照的返还请求权,而本案原告系以其个人名义提起诉讼,其无权要求被告向其个人返还绿洲置业公司的印章、证照,故原告张明生不是本案适格的诉讼主体。

滨州市中级人民法院认为上诉人的第三项诉讼请求是判令被告王伟返还公司证照、公章、会计账簿等相关物品,案由应属公司证照返还纠纷。滨州市绿洲置业有限公司系其证照的权利人,一审法院认定的上诉人张明生原告主体不适格正确,应予维持。

案例二:法定代表人有权代表公司向无权占有人要求返还印章证照

江苏省高级人民法院在苏州帝恩施科技有限公司与龙川公司证照返还纠纷二审民事判决书【(2018)苏民终1099号】中认为:《中华人民共和国民事诉讼法》第四十八条第二款规定,法人由其法定代表人进行诉讼。陈锦强系帝恩施公司的法定代表人,故其以公司名义进行诉讼符合法律规定。虽然本案诉讼系陈锦强与另一股东龙川因公司的公章及财务章的保管问题引发,但诉讼的对象及诉请内容并不影响法定代表人以公司名义行使诉权,陈锦强有权以帝恩施公司名义提起本案之诉。

案例三:在公章控制人无有效授权时,应当由法定代表人行使公司意志的代表权

北京市第三中级人民法院在王达等与北京昆仑梦想体育发展有限公司公司证照返还纠纷二审民事判决书【(2019)京03民终8408号】中认为:根据《中华人民共和国民事诉讼法》第四十八条规定,法人由其法定代表人进行诉讼。并且,法定代表人是公司意志的代表机关,在公章控制人与法定代表人不一致时,应当由法定代表人行使公司意志的代表权。

公司的相关证照的所有权人为公司,其他主体占有或控制公司的印鉴、证照应当有公司的授权。王达主张其系依据职权具有昆仑梦想公司证照的管理和控制权,但王达未能提交充分证据证明其对证照的管理和控制有章程规定或股东会、董事会决议等的有效授权。王达在没有明确章程或有效公司内部决议授权的情况下,无权继续控制或管理相关证照。公司作为相关证照的所有权人主张返还,王达作为相关证照的实际控制人具有相关证照的返还义务,王达主张其返还印鉴、证照应当以形成股东会决议为前提的抗辩缺乏依据。

案例四:公司可以通过公司章程、董事会决议、法定代表人的授权的方式确定印章证照的掌管者

福建省高级人民法院在陈少棠、厦门嘉裕德汽车电子科技有限公司公司证照返还纠纷二审民事判决书【(2017)闽民终1213号】中认为公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司公章、证照等是公司的合法财产,公司对其公章、证照的所有权受法律保护,任何单位和个人不得侵犯。公司的公章、证照被他人无权控制、占有时,公司有权要求返还。本案中,陈少棠主张其持有公章的依据是其系公司股东,但其未能提交相关证据证明其对公司公章的占有、控制和管理有公司章程、董事会决议、法定代表人的授权。嘉裕德公司作为公章的所有权人主张陈少棠予以返还,于法有据,应予支持。


三、结语

抢到了公章不等于拥有了公司的控制权,通过证照返还之诉,无权占有人最终还是要将公章返还给公司。李国庆先生在既无法定代表人授权、又无公司章程、董事会决议的情况下,即便抢到了公章,可能最后也得“无可奈何地”送还回去。

显然,李国庆先生是急于控制当当的,但抢夺公章并不能实现他的目的,当当的控制权的关键仍在于“庆渝年”离婚诉讼中夫妻财产的分配。等把离婚官司打完、多数股权在手时,李国庆先生才可以名正言顺地接管当当。

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